Yrityksen perustaminen, osa 3: Yritysmuodon valinta ja perustamisasiakirjojen laadinta

Yritysmuodon valinta on yksi tärkeimpiä päätöksiä, joka on tehtävä ennen kuin yritys voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi. Ennen valintaa kannattaa tietenkin hankkia tietoa yritystoiminnasta ja eri yritysmuodoista. Myös liiketoimintasuunnitelman ja kannattavuuslaskelmien tekeminen on tärkeää, sillä mitään yritysmuotoa ei kannata perustaa, ellei ole konkreettisia, kunnollisia suunnitelmia siitä, miten yritystoiminta käytännössä toimisi. Mikäli valitset jonkun muun yritysmuodon kuin yksityinen elinkeinonharjoittaja (ns. toiminimi), niin silloin myös yhtiön perustamisasiakirjat (yhtiöjärjestys, säännöt, yhtiösopimus) kannattaa suunnitella ja laatia huolellisesti.

Yhden henkilön yritys

Mikäli yrityksen toiminta perustuu sinun omaan työpanokseesi, niin useimmiten kannattaa valita yritysmuodoksi yksityinen elinkeinonharjoittaja. Tästä käytetään usein nimitystä toiminimi. Verohallinnon ohjeissa tästä yritysmuodosta käytetään nimitystä liikkeen- ja ammatinharjoittaja. Tämä on helpoin yritysmuoto, sillä juridisesti tällainen yritys on yhtä kuin yrittäjä itse. Yksityinen elinkeinonharjoittaja on ihminen eli yksittäinen henkilö, joka harjoittaa elinkeinotoimintaa. Ja toiminimi on vain nimi sille elinkeinotoiminnalle, jota henkilö harjoittaa.

Yksityinen elinkeinonharjoittaja (toiminimi) sopii hyvin yritystoimintaan, johon ei tarvitse sijoittaa suurta alkupääomaa. Yksityinen elinkeinonharjoittaja voi palkata henkilökuntaa ja kasvattaa yritystään, mutta tällöin on tärkeää muistaa, että yksityinen elinkeinonharjoittaja eli yrittäjä itse henkilökohtaisesti on vastuussa kaikista yrityksen toimista. Yksityisen elinkeinonharjoittajan ei tarvitse laatia muita perustamisasiakirjoja kuin perustamisilmoituslomake.

Myös osakeyhtiötä voi käyttää yhden hengen yritystoiminnassa. Osakeyhtiön voi perustaa ja omistaa yksin, mutta silti perustamisasiakirjat ja pöytäkirjat on laadittava samalla tavalla kuin usean henkilön perustaessa osakeyhtiön. Osakeyhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi riittää yksi, mutta silloin tarvitaan vähintään yksi hallituksen varajäsen. Nykyään myös osuuskunnan voi perustaa yksin. Osuuskuntaa ei kuitenkaan kannata perustaa, jollei ole suunnitelmaa siitä, kuinka osuuskuntaan tulisi mukaan lisää jäseniä. Osuuskunnan perustaminen vaatii myös enemmän suunnittelua. Osakeyhtiö on helpompi ja nopeampi perustaa kuin osuuskunta.

Pariskunnan yhteinen yritys

Mikäli olet perustamassa yritystä puolisosi kanssa, niin silloinkin yritysmuodoksi sopii yksityinen elinkeinonharjoittaja eli ns. toiminimi. Verohallinnon lomakkeissa ja ohjeissa tästä käytetään nimitystä liikkeen- ja ammatinharjoittaja. Yritys (toiminimi) perustetaan jomman kumman nimiin, jolloin yksityinen elinkeinonharjoittaja on se henkilö, jonka nimissä yritys on perustettu. Mikäli puolisot työskentelevät yhdessä yrityksen hyväksi, niin kumpikin on verotuksellisesti yrittäjän asemassa. Ehtona on tietenkin se, että kyseessä on pariskunta, jota verotuksessa pidetään puolisoina. Kyseessä täytyy siis olla avioliitto tai rekisteröity parisuhde tai sellainen yhdessä asuva avopari, joilla on yhteinen lapsi.

Kun puolisot työskentelevät yhdessä toiminimen elinkeinotoiminnassa, niin veroilmoituksella ilmoitetaan, missä suhteessa työskentely ja liiketoiminnan varallisuus on jakautunut puolisoiden kesken. Tällöin elinkeinotoiminnan verotus jaetaan puolisoiden kesken. Mikäli yrityksen koko tuotto verotettaisiin vain toisella puolisoista, niin veroprosentti nousisi turhan korkeaksi.

Tietenkin puolisot voivat myös kumpikin erikseen rekisteröityä yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi, jolloin kummallakin on oma toiminimi. Silloin kumpikin joutuu tekemään oman kirjanpidon ja omat veroilmoitukset. Tätä vaihtoehtoa kannattanee harkita vain silloin, jos puolisoiden harjoittamat bisnekset ovat aivan erillisiä ja eri toimialoilla.

Pariskunta voi valita yhteisen yrityksensä yritysmuodoksi myös avoimen yhtiön, kommandiittiyhtiön, osakeyhtiön tai osuuskunnan. Mikäli ei ole mitään erityistä syytä jonkin tällaisen yhtiömuodon valitsemiseen, niin helpoin yritysmuoto on yksityinen elinkeinonharjoittaja (eli ns. toiminimi).

Useita liikekumppaneita

Mikäli useampi henkilö on yhdessä perustamassa yritystä, niin yritysmuodoksi voidaan valita osakeyhtiö, osuuskunta, avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö. Kun mukana on useita henkilöitä, jotka sijoittavat yritykseen alkupääomaa ja joille on tulossa päätösvaltaa yrityksessä, niin on tärkeää suunnitella huolellisesti yrityksen rakennetta, yhteisön sääntöjä (eli statuuttia) ja mahdollista osakassopimusta.

Kun yhtiö rekisteröidään kaupparekisteriin, niin kaupparekisteriin tulee ilmoittaa rekisteröitäväksi myös kyseisen yhteisön säännöt eli statuutti. Osakeyhtiössä statuutin nimi on yhtiöjärjestys. Osuuskunnassa puhutaan osuuskunnan säännöistä. Avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä statuutin nimi on yhtiösopimus. Yhtiön statuutti kannattaa laatia huolellisesti, koska se vaikuttaa siihen, kuinka kyseistä yhtiömuotoa koskevaa lakia sovelletaan juuri tässä yhtiössä. Osakeyhtiössä saattaa riittää perusmallin mukainen yhtiöjärjestys, mutta muissa yhtiömuodoissa säännöt tai yhtiösopimus on aina laadittava yksilöllisesti.

Kaupparekisteriin ilmoitettavan statuutin lisäksi usein on aiheellista tehdä myös osakassopimus (tai yhtiökumppanisopimus), jossa sovitaan tarkemmin osakkaiden (tai yhtiökumppaneiden) yhteistyöstä sekä heidän keskinäisistä vastuistaan, velvollisuuksistaan ja oikeuksistaan. Osakassopimusta ei rekisteröidä kaupparekisteriin, sillä kyseessä on liikekumppanien välinen yksityisoikeudellinen sopimus.

Tietoa yritysmuodoista ja yrityksen perustamistoimista

• Suomi.fi / Tietoa ja palveluja yrityksille ja yrityksen perustajille
  • Yritysmuodot
  • Yritystoiminnan suunnittelupolku
  • Yrityksen perustamispolku
  • Oma Yritys-Suomi
• Yrittäjät.fi / Perustietoa yrittäjyydestä
  • Yrityksen perustaminen
  • Yritysmuodot ja vastuut
• Patentti- ja rekisterihallitus / Kaupparekisteri
  • Yksityinen elinkeinonharjoittaja (”toiminimi”)
  • Osakeyhtiö
  • Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö
  • Osuuskunta
• Finlex.fi / Lainsäädäntö
  • Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä
  • Osakeyhtiölaki
  • Osuuskuntalaki
• Vero.fi / Yritykset ja yhteisöt
  • Tietoa yritysverotuksesta
  • Perustaminen ja muutokset
  • Yrityksen perustaminen
• Yritys- ja yhteisötietojärjestelmä YTJ.fi / Perustamisilmoitus
  • Yksityisen elinkeinonharjoittajan perustamisilmoitus
  • Osakeyhtiön perustamisilmoitus
  • Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön perustamisilmoitus
  • Osuuskunnan perustamisilmoitus
• Pellervo.fi – Tietoa osuustoiminnasta ja osuuskunnasta yritysmuotona
  • Osuustoiminta
  • Osuuskunnan perustajan opas

Linkkejä on päivitetty 3.10.2020.